M&Aに関するよくあるご質問

うちのような中小企業でもM&Aができるのだろうか?

新聞などで報じられるM&Aと中小企業のM&Aはマーケットが違います。
中小企業M&Aにおいて対象となる企業は年商で1億から10億ぐらいまでの規模ですから、十分に対象となります。

借入金や私の連帯保証などはどうなるの?

中小企業M&Aでは「株式譲渡」と呼ばれる方法をとることが一般的です。株式譲渡とは、譲受企業が譲渡企業の株主から株式を取得することにより、実質的な支配権及び経営権を手に入れる手法です。
つまり、社長が保有している会社の株式を譲渡することになります。
法人格そのものを譲渡するわけですから、法人に含まれる借入金も譲受企業に引き継がれます。
社長が個人的に負っている連帯保証も、M&A実行後速やかに解除してもらいます。

社名は残るのか?

株式譲渡による法人格の譲渡ですから、基本的に社名は引き継がれます。
しかし、譲渡後に譲受企業の意向により変更される場合もあります。
しかし、社名は信用の一部でもあるため、そのまま使わせてもらうケースがほとんどです。

社員はリストラされてしまうのか?

株式譲渡による法人格の譲渡ですから、社員の雇用関係もそのまま引き継がれます。
譲受企業は、譲渡企業の「売上・利益」「顧客」「技術・ノウハウ」などの取得を目的にM&Aをします。
そしてこれらは譲渡企業の人材に拠っている部分が大半です。
リストラをしてこれら目的が達成されなければ、本末転倒になりかねません。
したがって譲受企業がうまくいっている企業のリストラを行うことはありません(不振企業のM&Aではこの限りではない)。

私(社長)はどうなるのか?

中小企業においては社長に負っている部分が大きいですし、これは度の会社でも例外ではないでしょう。
したがって社長には、譲渡後も相談役や顧問という形で残っていただき、業務の引継ぎを行って頂くことなります。
期間は、お互いの話し合いによりますが、概ね1年程度です。

こういう話だけに秘密裏に進めたい。公表はどのタイミングでするのか。

社長の気持ちはごもっともです。
社員、取引先などの皆様にとって、M&Aは初めての経験のはずです。
したがって準備なく公表すれば間違いなく動揺します。
したがってM&Aの話は秘密裏に進めることが大前提です。
また、公表は、条件が整った後で、契約する日の1週間前程度に行います。
順番も、まずは幹部から、そして全従業員へ、その後で主要取引先へと順を追って説明をしていきます。
またこれら説明は1日で済ますことが通常です。
漏れ伝えによる不信感を防ぐためです。

譲渡金額はどのように決まるのか?

株式譲渡という手法を用いますから、ここでいう譲渡金額は「株価」を指します。
株価の算定式にはいろんな方法がありますが、中小企業M&Aに限っていえば、「時価純資産価額法+営業権方式」が一般的です。
ただ、ここで評価されるのはあくまでも算式上のことであり、最終的な株価は交渉によって決定しますのでご了解下さい。

その他、注意する点は?

中小企業M&Aのほとんどは株式譲渡ですから、株主構成の整理が必要です。
例えば、同族関係者以外の株主がいらっしゃるとか、行方不明の株主がいらっしゃる場合などです。
株式譲渡は100%譲渡できなければ、譲受企業が購入してくれません。
株主構成が複雑な場合には、事業譲渡も選択肢のひとつとなってきます。